بررسی نحوه کنترل شرکت سهامی

بازرسان وظیفه کنترل شرکت سهامی را دارند.ثبت کریم خان در این مقاله به تشریح نحوه کنترل شرکت سهامی می پردازد.

انتخاب بازرس

طبق ‌ماده ۱۴۴ لایحه اصلاحی قانون : ” مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می‌ کند تا بر طبق این قانون به وظایف خود عمل کنند. انتخاب مجدد ‌بازرس یا بازرسان بلامانع است.مجمع عمومی عادی در هر موقع می‌تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند به شرط آن که جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.”

” ‌تبصره – در حوزه‌هایی که وزارت اقتصاد اعلام می‌کند وظایف بازرسی شرکت‌ها را در شرکت‌های سهامی عام اشخاصی می‌توانند ایفا کنند که نام‌آنها در فهرست رسمی بازرسان شرکت‌ها درج شده باشد. شرایط تنظیم فهرست و احراز صلاحیت بازرسی در شرکت‌های سهامی عام و درج نام‌اشخاص صلاحیتدار در فهرست مذکور و مقررات و تشکیلات شغلی بازرسان تابع آیین‌نامه‌ای می‌باشد که به پیشنهاد وزارت اقتصاد و تصویب‌کمیسیون‌های اقتصاد
مجلسین قابل اجراء خواهد بود. “

براساس ‌ماده ۱۵۵ : ” تعیین حق‌الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است. “

البته قوانین مختلفی، این حق انتخاب آزاد مجمع عمومی را محدود نموده اند؛ بعنوان مثال قانون تشکیل سازمان حسابرسی تصویب شده در سال ۱۳۶۲ ( تبصره ۲ ماده واحده ) بازرسی شرکت های دولتی و تحت پوشش دولت را منحصراَ در صلاحیت سازمان حسابرسی قرار داده، و یا برای حضور در بورس اوراق بهادار، شرکت ها میبایست همواره حسابرسان و بازرسان قانونی مورد اعتماد هیئت پذیرش بورس را و از بین حسابداران رسمی موضوع ” قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه ای حسابداران ذی صلاح به عنوان حسابدار رسمی مصوب ۱۳۷۲ ” انتخاب نمایند ( ماده ۹ آیین نامه انضباطی شرکت های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران ، مصوب ۳۰ / ۶ / ۱۳۷۶ ) ؛ والا سازمان بورس فعالیت آن ها را در بورس متوقف می کند.

ماده ۹ آیین نامه انضباطی شرکت های پذیرفته شده : ” شرکتها موظفند در صورتی که بر شرکت یا شرکت های دیگر (شرکت های فرعی ) کنترل داشته باشند ٬ صورت های مالی تلفيقی خود را براساس استانداردهای حسابداری تهيه و به سازمان ارائه نمایند. “

براساس ماده ۱۴۵ لایحه قانونی : ” انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت ‌های سهامی عام در مجمع عمومی مؤسس و انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت ‌های‌ سهامی خاص طبق ماده ۲۰ این قانون به عمل خواهد آمد.”
برابر ماده ۱۴۶ لایحه قانونی : ” مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی ‌البدل نیز انتخاب کند تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم ‌قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند.”

طبق ماده ۱۴۷ لایحه قانونی ۱۳۴۷ : ” اشخاص زیر نمی توانند به عنوان بازرس انتخاب شوند :

  1. اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱ این قانون ؛
  2. مدیران و مدیرعامل شرکت ؛
  3. اقربای سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل ؛ تا درجه سوم از طبقه اول و دوم ؛
  4. هر کس که خود و همسرش از اشخاص مذکور در بند ۲ موظفاَ حقوق دریافت می کنند “.

برابر ماده ۱۸۳ لایحه قانونی : ” در صورتی که مجمع عمومی بازرس معین نکرده باشد یا یک یا چند نفر از بازرسان به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش‌امتناع کنند رئیس دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع بازرس یا بازرسان را به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت انتخاب خواهد کرد تا وظایف مربوطه را‌تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام دهند. تصمیم رئیس دادگاه شهرستان در این مورد غیر قابل شکایت است.”

قاعدتاَ بازرس باید نسبت به مدیران و مدیرعامل و صاحبان اصلی سهام استقلال داشته باشد .

در ادامه ثبت کریم خان در خصوص وظایف بازرس توضیح می دهد.

وظایف بازرس

براساس ماده ۱۴۸ لایحه قانونی : ” بازرس یا بازرسان علاوه بر وظایفی که در سایر مواد این قانون برای آنان مقرر شده است مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی‌ و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه‌ ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می ‌کنند و هم چنین درباره صحت ‌مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته‌اند اظهار نظر کنند. بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند که حقوق صاحبان سهام در‌حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است به طور یکسان رعایت شده باشد و در صورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار‌صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را از آن آگاه سازند.”

طبق ماده ۱۵۰ لایحه قانونی : ” بازرس یا بازرسان موظفند با توجه به ماده ۱۴۸ این قانون گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند.‌گزارش بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. “

‌تبصره – در صورتی که شرکت بازرسان متعدد داشته باشد هر یک می ‌تواند به تنهایی وظایف خود را انجام دهد لیکن کلیه بازرسان باید گزارش‌ واحدی تهیه کنند. در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش قید خواهد شد.”

همچنین برابر ‌ماده ۱۵۱ لایحه قانونی : ” بازرس یا بازرسان باید هر گونه تخلف یا تقصیری در امور شرکت از ناحیه مدیران و مدیر عامل مشاهده کنند به اولین مجمع عمومی ‌اطلاع دهند و در صورتی که ضمن انجام مأموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند باید به مرجع قضایی صلاحیتدار اعلام نموده و نیز جریان را به اولین‌مجمع عمومی گزارش دهند.”

و به موجب ماده ۱۵۲ لایحه قانونی : ” در صورتی که مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا بر اساس گزارش اشخاصی که برخلاف ماده ۱۴۷ این قانون به عنوان ‌بازرس تعیین شده‌اند صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را مورد تصویب قرار دهد این تصویب به هیچ وجه اثر قانونی نداشته از‌درجه اعتبار ساقط خواهد بود.”

در آخر ثبت کریم خان در خصوص اختیارات بازرسان توضیح می دهد.

اختیارات بازرسان

بنا بر ماده ۲۶۰ لایحه قانونی : ” رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل که عامداً مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند یا اسناد و مدارکی را که برای انجام‌ وظایف آنها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به‌هر دو مجازات محکوم خواهند شد.”

به موجب ماده ۱۵۶ لایحه قانونی : ” بازرس نمی ‌تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می ‌گیرد به طور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شود.”

ارسال دیدگاه

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *