مجمع عمومی به صورت مجمع عمومی عادی سالیانه و یا مجمع عمومی فوق العاده تشکیل می گردد.در شرکت های سهامی انتخاب مدیران بر عهده مجمع عمومی عادی می باشد.در صورتی که مدیران شرکت های سهامی بخواهند توسط مجامع یاد شده انتخاب شوند باید تشریفات خاصی رعایت شود.اما در انتخاب مدیران سایر انواع شرکت ها تشریفات خاصی وجود دارد.

در ادامه این مقاله شرایط مدیران در شرکت های سهامی مورد بررسی قرار می گیرد.

شرایط عمومی مدیران در شرکت های سهامی

  1. ماده ۱۰۷ لایحه اصلاحی اذعان می دارد : ” شرکت سهامی به وسیله هیأت مدیره‌ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل می‌باشند اداره خواهد شد. عده‌ اعضای هیأت مدیره در شرکت‌ های سهامی عمومی نباید از پنج نفر کمتر باشد.” لذا اعضای هیئت مدیره فقط از میان سهامدارن انتخاب می شوند.
  2. مدت مسئولیت مدیران در اساسنامه تعیین شده است ، این مدت زمان حداکثر دو سال می باشد.لازم به ذکر است که مدیران مذبور می توانند مجدداً انتخاب شوند.در بعضی مواقع مدت عضویت هیئت مدیره یکسان نمی باشد و ممکن است مدت زمان مدیریت هر یک متفاوت باشد.اما نکته ای که باید در نظر داشته باشید این است که این مدت زمان قطعاً بیشتر از سه سال نخواهد شد.
  3. هر یک از اعضای هیئت مدیره می توانند به صلاحدید مجمع عمومی عادی عزل شوند.
  4. تعداد اعضای هیئت مدیره در اساسنامه از ۵ نفر به بالا مشخص می شود.
  5. در انتخاب اعضای هیئت مدیره می توان از اشخاص حقوقی استفاده نمود که در این صورت یک نفر بعنوان یک نماینده انتخاب می شود تا وظایف مدیر را در هیئت مدیره انجام دهد.
  6. براساس ماده ۱۱۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت : ” در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضاء هیأت مدیره از حداقل مقرر در این قانون‌ کمتر شود اعضاء علی‌البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه والا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی که عضو‌علی‌البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضاء علی‌البدل کافی برای تصدی محل ‌های خالی در هیأت مدیره نباشد مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع‌عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیأت مدیره دعوت نمایند.”

در توضیح این قانون می توان این گونه گفت که اگر شخصی از اعضای هیئت مدیره فوت کند یا استعفا دهد یا دیگر واجدالشرایط مدیریت شرکت سهامی نباشد ، و در نتیجه تعداد اعضای هیئت مدیره کمتر از ۵ نفر شود اعضای علی البدل به جای آن ها قرار خواهند گرفت.ترتیب قرار گیری اعضای علی البدل به ترتیبی است که در اساسنامه معین شده است و یا به ترتیب تشخیص مجمع عمومی می باشد.

اگر اعضای علی البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضای علی البدل برای جانشینی کافی نباشد مدیرانی که در هیئت مدیره عضو هستند باید مجمع عمومی عادی را مطلع کنند تا برای انتخاب عضو علی البدل اقدام شود.لازم به ذکر است که هیئت مدیره مستقیماً در این قضیه دخالت ندارد و انتخاب جایگزین اختصاصاً بر عهده مجمع عمومی می باشد.در این مورد عضو علی البدل کلیه وظایف و تکالیف هیئت مدیره اصلی را خواهد داشت و مانند عضو اصلی هیئت مدیره رفتار خواهد کرد.هیأت مدیره شرکت نباید ممنوعیت های قانونی اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت را داشته باشد.

اصل ۱۴۱ قانون اساسی : ” رئیس‌جمهور، معاونان رئیس‌جمهور، وزیران و کارمندان دولت نمی‌توانند بیش از یک شغل دولتی داشته باشند و داشتن هر نوع شغل دیگر در موسساتی که تمام یا قسمتی از سرمایه آن متعلق به دولت یا موسسات عمومی است و نمایندگی مجلس شورای اسلامی و وکالت دادگستری و مشاوره حقوقی و نیز ریاست و مدیریت عامل یا عضویت در هیئت مدیره انواع مختلف شرکتهای خصوصی، جز شرکتهای تعاونی ادارات و موسسات برای آنان ممنوع است. سمتهای آموزشی در دانشگاه‌ها و موسسات تحقیقاتی از این، حکم مستثنی است.

اصل سابق‏: رئیس‌جمهور، نخست‌وزیر، وزیران و کارمندان دولت نمی‌توانند بیش از یک شغل دولتی داشته باشند و داشتن هر نوع شغل دیگر در موسساتی که تمام یا قسمتی از سرمایه آن متعلق به دولت یا موسسات عمومی است و نمایندگی مجلس شورای ملی و وکالت دادگستری و مشاوره حقوقی و نیز ریاست و مدیریت عامل یا عضویت در هیئت مدیره انواع مختلف شرکتهای خصوصی، جز شرکتهای تعاونی ادارات و موسسات برای آنان ممنوع است.
سمتهای آموزشی در دانشگاه‌ها و موسسات تحقیقاتی از این حکم مستثنی است. نخست‌وزیر می‌تواند در موارد ضرورت به‌طور موقت تصدی برخی از وزارتخانه‌ها را بپذیرد. “

ماده ۱۱۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت : ” اشخاص ذیل نمی‌توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند:

  1. محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.
  2. کسانی که به علت ارتکاب جنایت با یکی از جنحه‌های ذیل به موجب حکم قطعی از

حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند در مدت‌ محرومیت

‌سرقت – خیانت در امانت – کلاهبرداری – جنحه‌هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است – اختلاس -‌تدلیس – تصرف غیر قانونی در اموال عمومی.

  • ‌تبصره – دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع حکم عزل هر مدیری را که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد این‌ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.”

۷٫ میزان سهامی که مدیران می توانند داشته باشند را اساسنامه تعیین می نماید.در خصوص میزان سهام باید بدانید که سهام مذکور باید به اندازه ای باشد که شخص بتواند رای بدهد.سهام مذکور بانام بوده و قابل انتقال نیست و برای جبران خسارات و تقصیرات احتمالی مدیران می باشد.
۸ـ هیأت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضاء، یک رئیس و یک نایب رئیس انتخاب می کند.
۹٫از وظایف هیات مدیره می توان به انتخاب و عزل مدیرعامل و همچنین معین کردن حقوق و مزایای آن طبق اساسنامه می باشد.
۱۰٫ برای اینکه هیئت مدیره مسئولیت را بر عهده بگیرد باید شرایط خاصی را رعایت کند که از جمله این شرایط می توان به سهام وثیقه اشاره نمود،همچنین باید سهام ممتاز داشته باشد.نظارت بر درستی این شرایط بر عهده هیئت رییسه مجمع عمومی می باشد.

نحوه رأی گیری در مورد انتخاب مدیران در شرکت سهامی

بر اساس ماده ۸۸ لایحه اصلاحی : ” در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد‌انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.‌در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب‌ مذکور خواهد بود. رأی دهنده می‌تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند اساسنامه شرکت نمی‌تواند خلاف‌این ترتیب را مقرر دارد.”

در خصوص حد نصاب های مقرر در مجمع عمومی عادی و همچنین اکثریت های قانونی مراتب احراز اکثریت انتخاب مدیران و بازرسان در شرکت های سهامی با رعایت ماده ۸۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت درنظرگرفته می شود.

ارسال دیدگاه

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *