با توجه اینکه مدیرعامل هرشرکت سهامی در ارتباط روزمره با امور داخلی و خارجی شرکت، مخصوصاً با اشخاص ثالث قرار دارد، بنابراین شناخت مسئولیت های افرادی که این سمت را در تصدی دارند، دارای کاربرد بیشتری برای دیگران است.
در ادامه با ثبت کریم خان همراه باشید تا در خصوص مسئولیت های مدیرعامل در شرکت های سهامی اطلاعاتی را در اختیار شما قرار دهیم.

مسئولیت های مدیرعامل در شرکت های سهامی

در کل مسئولیت های مدیرعامل یک شرکت سهامی را می توان در دو گروه طبقه بندی نمود:

  • الف_ مسئولیت های که اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی شرکت برای مدیرعامل همان شرکت پیش بینی نموده است.
  • ب_ مسئولیت های که قانون تجارت و دیگر قوانین کشور همچنین قانون مالیات های مستقیم برای مدیرعامل شرکت های سهامی به شکل اعم در نظر گرفته است.

این گروه از مسئولیت ها، حداقل مسئولیت هایی می باشد که فرد مدیرعامل با آن روبروست و اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی آن نمی توانند آن را تقلیل دهند. در ماده ۱۴۲( لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت) همین طبقه بندی مسئولیت های مدیرعامل به شرح ذیل بیان شده است :

مدیران و مدیرعامل شرکت در برابر شرکت واشخاص ثالث در قبال تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی بر حسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول هستند و دادگاه حدود مسئولیت هر کدام را برای خسارت تعیین خواهد کرد.

مقصود ازمدیران در این ماده و دیگر مواد قانون تجارت اعضای هیأت مدیره است.

علاوه بر طبقه بندی فوق الذکر ، مسئولیت های مدیرعامل را می توان از جنبه دیگری و از نظر ماهیت تخلف هم طبقه بندی نمود :

الف_ مسئولیت حقوقی
ب_ مسئولیت کیفری

الف_ مسئولیت های حقوقی

مسئولیت حقوقی مدیر عامل شرکت سهامی اصولاً در رابطه با جبران ضرر و زیان وارد شده به اشخاص ثالث و یا سهامداران شرکت براساس سوء مدیریت مدیر عامل است. ماده ۱۴۲ که در بخش فوق اشاره شد، به مسئولیت حقوقی مدیرعامل برای جبران خسارت وارد شده با اشخاص ذی نفع اشاره می نماید.

براساس ماده ۱۴۳ قانون اصلاحیه قانون تجارت یکی دیگر از جنبه های مسئولیت حقوقی مدیرعامل را اذعان می دارد : چنان چه شرکت ورشکسته شود یا بعد از انحلال مشخص شود که دارایی شرکت جهت ادای قروض آن کافی نمی باشد، دادگاه ذیصلاح می تواند به تقاضای هر ذینفع هر کدام از مدیران یا مدیر عامل را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی به گونه ای از روش ها معلول تخلفات او بوده است منفرداً یا متضامناً به ادای آن بخش از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم کند.ماده فوق قاعده مهمی در خصوص مسئولیت حقوقی مدیران متخلف پیش بینی نموده است. اما درایران اشخاص ذینفع علی الخصوص سهامداران شرکت های ورشکسته خیلی کم به ماده یاد شده استناد می نمایند، شاید دلیل اصلی این موضوع هم ،عدم آگاهی اکثریت این افراد از وجود این حق قانونی خود است.

مسئولیت حقوقی دیگر مدیرعامل ( وهمچنین اعضای هیئت مدیره) در خصوص خسارت وارد شده به شرکت به واسطه اجازه به انجام معاملات غیرمجاز با دیگر مدیران شرکت است.براساس ماده ۱۲۹ اصلاحیه قانون تجارت بدون کسب اجازه از هیأت مدیره، هرکدام ازاعضای هیأت مدیره و یا مدیرعامل شرکت نمی توانند راساً و یا بواسطه شرکت هایی که درآنها سهامدار یا مدیر می باشند، به حساب شرکت معامله نمایند.براساس ماده ۱۳۰همین قانون در صورت تخلف از ماده فوق و ورود خسارت به شرکت، مدیرعامل ( و هر یک از اعضای هیأت مدیره) که اجازه معامله را صادر نموده اند با شخص طرف معامله متضامناً مسئول جبران خسارت خواهند بود.

ب_ مسئولیت های کیفری

به استثنای مسئولیت های حقوقی مدیر عامل که بدان اشاره شد ، قانون تجارت در بعضی از موارد برای حفظ نظم عمومی در نظام تجاری کشور برای مدیر عامل و اعضای هیأت مدیره شرکت های سهامی مسئولیت کیفری و به دنبال آن مجازات های سنگینی پیش بینی نموده است.

بعنوان مثال ، ماده ۲۵۸ اصلاحیه قانون تجارت جهت ارتکاب جرایم زیر به واسطه مدیرعامل واعضای هیأت مدیره مجازات حبس از یک سال تا سه سال در نظر گرفته است.

  • الف. تقسیم منافع موهومی میان صاحبان سهام بدون صورت دارایی و ترازنامه یا به استناد صورت دارایی و ترازنامه مزور(فریبنده ).
  • ب. ارائه یا انتشار ترازنامه غیر واقع برای پنهان کردن وضعیت واقعی شرکت.
  • ج. استفاده ازاموال یا اعتبارات شرکت برخلاف منافع شرکت جهت مقاصد شخصی یا برای شرکت یا مؤسسه دیگرکه خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع باشند.
  • د. استفاده با سوء نیت ازاختیارات برخلاف منافع شرکت برای منافع شخصی یا برای شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیرمستقیم درآن ذی نفع باشند.

* همچنین براساس ماده ۲۶۰ لایحه اصلاحی بخشی از قانون تجارت، مدیرعامل و اعضای هیأت مدیره که عامداً مخل انجام وظایف بازرسان شرکت گردند، یا اسناد و مدارکی را که برای انجام وظایف آنها لازم می باشد، در اختیار بازرسان قرار ندهند، به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

* مواد ۲۶۲ و ۲۶۳ لایحه ذکر شده هم برای مدیرعامل و اعضای هیأت مدیره در صورت سلب حق تقدم از صاحبان سهام مجازات حبس یا جزای نقدی در نظر گرفته است.

به غیر از مواردی که در قانون تجارت برای مدیران شرکت های سهامی ( اعم از مدیر عامل و اعضای هیأت مدیره ) مسئولیت حقوقی و کیفری پیش بینی کرده است، در بعضی از قوانین دیگر، مسئولیت های دیگری برای این افراد در نظر گرفته شده است.

بعنوان مثال ماده ۱۹۸ قانون مالیات های مستقیم این گونه می گوید : « مدیران اشخاص حقوقی مجتمعاً یا منفرداً نسبت به پرداخت مالیات بردرآمد اشخاص حقوقی وهم چنین مالیات هایی که اشخاص حقوقی به موجب مقررات این قانون مکلف به کسر و ایصال( وصل کردن) آن بوده و مربوط به دوران مدیریت آنها باشد، با شخص حقوقی مسئولیت تضامنی خواهد داشت.»

” در ماده ۲۰۱ قانون ذکر شده هم برای مدیران اشخاص حقوقی که به قصد فرار ازمالیات ترازنامه و حساب سود و زیان و دفاتر قانونی شرکت را بر خلاف واقع تنظیم کنند ، مجازات حبس از سه ماه تا دو سال در نظر گرفته است.”

در خصوص مسئولیت مدیرعامل از اداره کل حقوقی و تدوین قوانین قوه قضائیه استعلام به عمل آمده که سؤال و پاسخ به شرح ذیل است :

” مدیرعامل شرکت چنانچه طبق مقررات عمل نماید شخصاً مسئولیتی ندارد ولی اگر خارج از وظایف خود عمل کند از باب تسبیت و مسئولیت مدنی مسئول است.”

ممکن است این سوال برای شما پیش بیاید که در صورتی که مدیرعامل یک شرکت تجارتی که به تنهایی حق امضاء دارد با صدور اسناد تجاری شرکت متبوع خود را مدیون اشخاص ثالث کند، در صورت فوت آیا طلبکاران می توانند برای وصول طلب خود از ماترک متوفی استفاده کنند یا میبایست تنها از اموال و دارائی استفاده کنند‌.

نظریه اداره کل حقوقی و تدوین قوانین قوه قضائیه

مدیرعامل شرکت نماینده می باشد و در سمت نمایندگی شرکت چنانچه براساس قوانین و مقررات و اختیارات خود عمل نموده باشد شخصاً فاقد هر گونه مسئولیت نیست و چنانچه خارج از حدود اختیارات عمل کرده باشد، شخصاً و بدلیل تسبیت و مسئولیت مدنی مسئول می باشد و در صورت فوت او قروض مربوط به او ترکه تعلق پیدا کرده و در حدود قوانین و مقررات راجع به آن، ورثه با توجه به مضمون ماده ۱۹۳ قانون صدور چک مسئولیت خواهند داشت.

ارسال دیدگاه

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *