نکاتی در باب مسئولیت مدنی هیات مدیره و مدیر عامل شرکت سهامی در برابر اشخاص ثالث

مسئولیت مدنی هیات مدیره و مدیر عامل شرکت سهامی در برابر اشخاص ثالث

هیات مدیره ، هیاتی از بین سهامداران شرکت سهامی می باشد که وظیفه اداره شرکت را عهده دار هستند و مدیر عامل، کسی است که بوسیله هیات مدیره برای اداره امور جاری شرکت زیر نظر هیات مدیره تعیین می شود.

حدود اختیارات اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل

– حدود اختیارات اعضاء هیات مدیره : در این باره نکات ذیل مورد توجه قرار می گیرد:

در شرکت سهامی، در صورتی که معاملات انجام شده از جانب مدیران شرکت در راستای موضوع فعالیت های شرکت باشد، تمامی اختیارات لازم برای اداره امور شرکت را دارند و محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا براساس تصمیمات مجامع عمومی تنها از نظر روابط بین مدیران و صاحبان سهام اعتبار داشته و در برابر اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن می باشد .( ماده ۱۱۸ ل. ا. ق. ت )

بعنوان مثال در صورتی که موضوع عملیات یک شرکت سهامی واردات و توزیع لوازم الکترونیکی باشد، و مدیران آن شرکت، تنها مجاز به انجام معاملاتی تا اندازه ۲۰۰میلیون باشند اما اقدام به انجام معامله ای به ارزش ۳۰۰ میلیون تومان به منظور خرید لوازم الکترونیکی بنمایند، گرچه این تعهد بیشتر از اختیارات مدیران بوده است، اما افرادی که با شرکت معامله می کنند ، همچنان می توانند برای اجرای تعهد ۳۰۰ میلیونی به شرکت رجوع کنند و شرکت نمی تواند در مقابل آن ها به محدود شدن اختیار مدیران خود استناد نماید.

اما در صورتی که اعضاء هیات مدیره قراردادی را ببندند که در خصوص فعالیت های شرکت نباشد، بعنوان مثال در شرکتی که موضوع آن واردات و توزیع لوازم الکترونیکی می باشد ،قراردادی به نام شرکت ببندند ، در این صورت دیگر اشخاص معامله کننده با شرکت، نسبت به مبلغ مابه التفاوت مجاز به رجوع به شرکت نمی باشند و میبایست به خود مدیران امضاء کننده رجوع کنند ، زیرا معامله ذکر شده خارج از موضوع شرکت می باشد.در صورتی که اعضاء هیات مدیره بیشتر از سقف اختیاراتشان تعهداتی نموده باشند و طلبکاران بابت آن تعهدات به شرکت مراجعه و طلب خود را از شرکت وصول کنند ، شرکت نیز می تواند به مدیران امضاء کننده آن قراردادها برای جبران خسارات وارد شده رجوع کنند.

حدود اختیارات مدیر عامل

مدیر عامل شرکت سهامی، برخلاف اعضاء هیات مدیره این شرکت، صرفاَ در حدود اختیاراتی که بوسیله هیات مدیره به او سپرده شده است نماینده شرکت به شمار آمده و از جانب شرکت دارای حق امضاء است.( ماده ۱۲۵ ل. ا. ق .ت ) لذا در صورتی که هیات مدیره به مدیر عامل اجازه جهت امضاء معاملاتی تنها تا سقف ۲۰ میلیون را داده باشد و وی اقدام معامله ای به ارزش ۳۰ میلیون امضا کند، طرف معامله بابت ۱۰ میلیون اضافه نمی تواند به شرکت مراجعه نماید و تنها حق رجوع به شخص مدیر عامل مقصر را دارد، زیرا مدیر عامل چنین تعهدی را فراتر از اختیارات خود کرده است.

مسئولیت مدنی هیات مدیره و مدیر عامل در برابر اشخاص ثالث

مسئولیت مدیر عامل و اعضاء هیات مدیره در مقابل اشخاص ثالث ممکن است به یکی از دو صورت ذیل باشد :

  1. منفرداَ یا مشترکاَ : اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت در برابر شرکت و اشخاص ثالث در برابر تخلف از قانون یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع عمومی برحسب مورد منفرداَ یا مشترکاَ مسئول می باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر کدام را برای جبران تعیین خواهد کرد.( ماده ۱۴۲ ل. ا. ق. ت )
  2. منفرداَ یا متضامناَ : چنانچه شرکت ورشکسته شود یا بعد از انحلال مشخص شود که دارایی شرکت به منظور ادای قروض آن کفایت نمی کند، دادگاه ذی صلاح می تواند به تقاضای هر ذینفع هر یک اعضاء هیات مدیره یا مدیر عاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده است را منفرداَ یا متضامناَ به تادیه آن بخش از دیونی که تادیه آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید. ( ماده ۱۴۳ ل. ا. ق. ت )

سوال

۱- چرا مقنن در یک مورد مسئولیت مدیران متخلف چنانچه متعدد باشند را مشترکاَ دانسته است و در مورد دیگر متضامناَ ؟
به این سبب که در مورد اول هنوز شرکت به انحلال نرسیده است یا در صورتی که منحل شده است، انحلال شرکت ناشی از تقصیر و تخلف مدیران نبوده است، بلکه معلول عوامل دیگری بوده است، به همین سبب مسئولیت آن ها به صورت مشترک برقرار می باشد.یعنی هر یک قسمتی از خسارت را جبران خواهند نمود.

اما در مورد دوم، ورشکستگی یا انحلال شرکت ناشی از تخلف مدیران مقصر می باشد.به همین سبب مسئولیت این مدیران که تقصیر آن ها سبب انحلال شرکت می باشد، متضامناَ برقرار می باشد. یعنی هر زیان دیده می تواند به هر یک یا چند تن از مدیران متخلف رجوع کند و درخواست جبران خسارت خود را بنماید.

۲- چه افرادی می توانند علیه اعضاء هیات مدیره یا مدیر عامل شرکت اقامه دعوی کنند ؟ ( ماده ۲۷۶، ۲۷۷ ل. ا. ق. ت )

  • الف) هر شخص ذینفع به نام و خود و به هزینه خود
  • ب) شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آن ها حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت باشد، به نام شرکت و از طرف شرکت ولی به هزینه خود. البته روشن است که در صورت محکومیت مدیر ( خوانده ) هزینه دادرسی از او دریافت می شود و به متقاضی بازگردانده خواهد شد.مفاد اساسنامه یا تصمیمات مجمع هم نمی تواند این حق اقامه دعوی را از سهامداران سلب می نماید.
  • ج) توجه داشته باشید که اگر چه سهام دارانی که حداقل یک پنجم سهام شرکت را داشته باشند، می توانند از جانب شرکت علیه مدیران طرح دعوی کنند، اما دیگر سهامداران هم می توانند علیه مدیران دعوی حقوقی و یا شکایت کیفری از جانب خود ترتیب دهند.

ارسال دیدگاه

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *