نکاتی در باب مدارک ثبت شرکت و تصمیمات پس از آن

در این مقاله به مدارک ثبت شرکت و تصمیمات پس از آن می پردازیم.مدارکی که براساس لایحه اصلاحی بخشی از قانون تجارت تصویب شده در تاریخ ۲۴/۱۲/۱۳۴۷ میبایست به مرجع ثبت شرکت ها ارائه گردد ، به شرح ذیل می باشند :

۱ـ اظهارنامه ثبت شرکت امضاء شده به امضای مؤسسین به همراه مدارک زیر :

  • الف ـ طرح اساسنامه شرکت، به امضای مؤسسین
  • ب ـ طرح اعلامیه پذیره نویسی امضاء شده به امضای مؤسسین در شرکت های سهامی عام.
  • ج ـ صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس یا اولین مجمع عمومی تشکیل شده ازشرکاء، به ضمیمیه :
  1. اعلامیه کتبی قبولی سمت از جانب مدیران شرکت.
  2. اعلامیه کتبی قبولی سمت از جانب بازرس یا بازرسان شرکت.
  3. مصوبه متداول به ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی ها و اطلاعیه ها و اعلامیه های شرکت در آن منتشر خواهد شد.

د ـ گواهی مدیر یا مدیران شرکت حاکی از ارائه همه آورده های غیرنقدی شرکاء که به رضایت شرکاء ارائه و قیمت هریک از سهم ها معین شده است‌.
ه ـ گواهی نامه بانکی حاکی از پرداخت قیمت نقدی کل سهام مورد تعهد به حساب شرکت در حال تأسیس.

۲ـ شرکت نامه تنظیمی بین شرکاء و امضاء شده به امضای آنها.

۳ـ صورت اسامی شرکاء با تعیین نام و نام خانوادگی وعده سهام هر کدام یا میزان سهم الشرکه هر یک.

۴ـ اطلاعیه کتبی در خصوص تبدیل سهام شرکت.

۵ـ صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده مبنی بر انتشار اوراق قرضه.( فروش اوراق قرضه و نوشته شرایط صدور و انتشار آن همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه.)

۶ـ صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در زمینه افزایش سرمایه در اثر صدور اوراق قرضه.

۷ـ صورت جلسات مجامع عمومی مبنی بر تصمیم گیری در موارد ذیل :

  • الف ـ انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان.
  • ب ـ تصویب ترازنامه
  • ج ـ کاهش یا افزایش سرمایه وهر نوع تغییر در اساسنامه.
  • د ـ انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.

۸ـ صورتجلسه هیأت مدیره در خصوص انتخاب مدیرعامل حاوی نام و مشخصات مدیرعامل و حدود اختیارات و مدت مدیریت و مأموریت و میزان حقوق او‌.

۹ـ طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید و آخرین تراز نامه و حساب سود و زیان تصویب شده در مجمع عمومی عادی، به پیوست اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید صادره برای افزایش سرمایه.

۱۰ـ صورت کاملی از مطالبات حال شده بستانکاران پذیره نویس را که به سهام شرکت تبدیل شده، به ضمیمه کپی اسناد و مدارک مبنی از تصفیه آن گونه مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تأیید کرده باشند، همراه با صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و اظهارنامه هیأت مدیره حاکی براینکه تمام این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است، برای به ثبت رساندن افزایش سرمایه.

۱۱ـ صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص تصمیم گیری در مورد انحلال شرکت و حاوی اسامی مدیر یا مدیران تصفیه.

۱۲ـ اعلامیه کتبی ختم تصفیه توسط مدیران تا پس از آگهی، نام شرکت از دفتر ثبت شرکت ها، و دفتر ثبت تجارتی حذف شود.

۱۳ـ دفاتر و دیگر اسناد و مدارک شرکت تصفیه شده، تا مدت ده سال نگهداری گردد.

  • نکته : هر شخصی از اعلام مطالبی که براساس مقررات لایحه اصلاحی بخشی از قانون تجارت باید به مرجع ثبت شرکت ها اعلام دارد، خودداری کند و یا مطالب خلاف واقعیت به مرجع ذیربط ابلاغ کند ، مشمول اعمال قانون خواهد شد و بنا بر بند ۴ ماده ۲۴۳ این لایحه قانونی به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال، یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال، یا به هر دو مجازات، محکوم خواهد شد.

تصمیمات شرکت که پس از ثبت در دفتر ثبت شرکت ها باید آگهی شود :

۱ـ تغییر مواد اساسنامه شرکت که متداول ترین آن افزایش و کاهش سرمایه می باشد.

۲ـ تمدید مدت شرکت، اضافه بر مدت مقرر.

۳ـ تصمیم درباره انحلال شرکت ( حتی در زمان انقضای مدت زمان شرکت.) و تصمیم در خصوص تعیین اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها.

۴ـ تعیین کیفیت واریز کردن حساب و تغییر آن.

۵ـ تبدیل شرکاء ( مانند جانشینی وراث شریک ضامن متوفی) و یا نقل و انتقال سهام یا سهم الشرکه.

۶ـ خروج بعضی از شرکاء از شرکت.

۷ـ تغییر اسم شرکت.

۸ـ براساس ماده ۷۶ قانون تجارت : ” هرگاه یک یا چند نفر از مؤسسـین آورده غیرنقد داشـته باشـند مؤسسـین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی مؤسـس نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیـابی آورده های غیرنقـد جلب و آن را جزء گزارش اقـدامات خود در اختیار مجمع عمومی مؤسـس بگذارنـد. در صورتی که مؤسسین برای خود مزایایی مطالبه کرده باشند باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبور به مجمع مؤسس تقدیم شود.”

  • ماده ۷۸ قانون تجارت : ” مجمع عمومی نمی تواند آورده های غیرنقد را بیش از آنچه از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند. “

وقتی که تبدیل سهام بی اسم شرکت به سهام با اسم صورت می گیرد و صاحبان سهام طی مهلتی که از تاریخ انتشار اعلامی که دو بار، و به فاصله ده روز در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشار مرکز اصلی شرکت منتشر می شود و این مهلت کم تر از شش ماه نخواهد بود، سهام خود را به سهام جدید تبدیل ننماید. ( ماده ۷۶ قانون تجارت) و سهام جدیدی را که درازای سهام بی نام تبدیل نشده در شرکت وجود دارد ، شرکت از طریق مزایده به اشخاص دیگر بفروشد.( ماده ۷۸ قانون تجارت) قیمت سهامی که بدین طریق فروخته می شود، درمرکز اصلی شرکت و یا در بانک ملی ایران به امانت گذاشته می شود، آگهی خواهد شد.

۹ـ تغییر مدیر یا مدیران شرکت.

۱۰ـ تغییر بازرس یا بازرسان شرکت.

۱۱ـ تغییر مرکز اصلی شرکت.

۱۲ـ ثبت تأسیس شرکت.

۱۳ـ زمانی که به دلیل ضررهای وارد شده نصف سرمایه شرکت از بین برود، و مدیران شرکت الزاماً کل صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی دعوت کنند ، تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت به رای گذاشته بررسی نماید.تصمیم این مجمع درهرحال منتشر خواهد شد.

۱۴ـ انتشار اعلامیه پذیره نویسی در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های شرکت در آن منتشر می گردد.

۱۵ـ تبدیل سهام شرکت که در پی اطلاع دادن کتبی به مرجع ثبت شرکت ها، آگهی می شود.

۱۶ـ اعلام کتبی تصمیم درباره فروش اوراق قرضه و شرایط صدور آن و انتشار آن همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه به مرجع ثبت شرکت ها، برای ثبت و انتشار در روزنامه رسمی.

۱۷ـ نام و مشخصات و حدود اختیارات و مدت تصدی مدیر عامل.

۱۸ـ تعداد سهام هریک از خریداران سهام جدید صادره در اثر افزایش سرمایه.

۱۹ـ اعلام ختم تصفیه امور شرکت بعد از انحلال آن.

ارسال دیدگاه

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *