نکاتی در باب حقوق غیرمالی سهام دار

حقوق غیر مالی سهامدار یعنی حقوق سهامدار در مواردی که به حیات شرکت مربوط می شود.این حقوق به صورت حق رای و حق شرکت در مجامع ظهور می کند.

در ادامه این مطلب ثبت کریم خان در خصوص دو مورد فوق به شما توضیح می دهد.

الف ) حق رای سهام دار

حق رای یکی از حقوق مهم سهامداران است.حق رای یک امتیاز ثابت است و هیچگاه حذف نمی شود.براساس ماده ۴۲ لایحه قانونی : ” هر شرکت سهامی می‌ تواند به موجب اساسنامه و همچنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی ‌فوق ‌العاده صاحبان سهام سهام ممتاز ترتیب دهد.امتیازات این گونه سهام و نحوه استفاده از آن باید به طور وضوح تعیین گردد. هر گونه تغییر در‌امتیازات وابسته به سهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوق‌ العاده شرکت با جلب موافقت دارندگان نصف به علاوه یک این گونه سهام انجام‌ گیرد.”

سهامداران در قبال هر سهم یک رای دارند با این وجود در برخی موارد ممکن است یک سهم حق رای اضافی داشته باشد که به این گونه سهام ، سهام ممتاز می گویند.سهام ممتاز با رای مجمع عمومی ایجاد می شود و این امر با رای نصف به علاوه ک دارندگان سهام صورت می گیرد.

بر طبق ‌ماده ۷۵ لایحه قانونی : ” در مجمع عمومی مؤسس حضور عده‌ای از پذیره ‌نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است. اگر در اولین‌ دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط مؤسسین دعوت می ‌شوند مشروط بر این که لااقل بیست روز قبل از‌انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است منتشر گردد.‌مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند.در هر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید‌به اکثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ شود در صورتی که در مجمع عمومی یک سوم اکثریت لازم حاضر نشد مؤسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام‌ می ‌دارند.”

‌” تبصره – در مجمع عمومی مؤسس کلیه مؤسسین و پذیره‌نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک رأی خواهد بود.”

اعطای این گونه سهام باید موجه باشد، والا هر ذی نفع می تواند ابطال امتیازات را از دادگاه تقاضا کند. اعمال امتیاز حق رای مضاعف برای دارندگان سهام ممتاز در مجمع عمومی موسس مجاز نیست.

براساس ‌ماده ۳۵ لایحه قانونی : ” در هر موقع که شرکت بخواهد تمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه کند باید مراتب را از طریق نشر آگهی در روزنامه‌ کثیرالانتشاری که آگهی ‌های مربوط به شرکت در آن منتشر می‌شود به صاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبی برای پرداخت مبلغ‌ مورد مطالبه مقرر دارد.

پس از انقضاء چنین مهلتی هر مبلغ که تأدیه نشده باشد نسبت به آن خسارت دیر کرد از قرار نرخ رسمی بهره به علاوه چهار‌درصد در سال به مبلغ تأدیه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شرکت به صاحب سهم و گذشتن یک ماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت ‌تأخیر آن تماماً پرداخت نشود شرکت این گونه سهام را در صورتی که در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق مزایده به ‌فروش خواهد رسانید. از حاصل فروش سهم بدواً کلیه هزینه‌ های مترتبه برداشت گردیده و در صورتی که خالص حاصل فروش از بدهی صاحب سهم (‌بابت اصل و هزینه‌ها و خسارت دیر کرد) بیشتر باشد مازاد به وی پرداخت می ‌شود. “

طبق ‌ماده ۳۶ لایحه قانونی : ” در مورد ماده ۳۵ آگهی فروش سهم با قید مشخصات سهام مورد مزایده فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به‌ شرکت در آن نشر می‌گردد منتشر و یک نسخه از آگهی وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال می ‌شود. هرگاه قبل از تاریخی که برای فروش‌ معین شده است کلیه بدهی‌ های مربوط به سهام اعم از اصل – خسارات – هزینه ‌ها به شرکت پرداخت شود شرکت از فروش سهام خودداری خواهد‌ کرد. در صورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شرکت حذف و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام با قید کلمه المثنی به نام خریدار صادر‌و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام قبلی ابطال می‌شود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی می ‌گردد.”

‌به موجب ماده ۳۷ لایحه قانونی : ” دارندگان سهام مذکور در ماده ۳۵ حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام شرکت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب‌تشکیل مجامع عمومی تعداد این گونه سهام از کل تعداد سهام شرکت کسر خواهد شد. به علاوه حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید‌سهام جدید شرکت و هم چنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت به این گونه سهام معلق خواهد ماند. “

همچنین در برخی از مواقع ممکن است برخی از صاحبان سهام حقشان حذف شود.در این خصوص توجه شما را به یک سری از مواد لایحه اصلاحی قانون تجارت جلب می کنیم :

براساس ‌ماده ۳۵ لایحه قانونی : ” در هر موقع که شرکت بخواهد تمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه کند باید مراتب را از طریق نشر آگهی در روزنامه‌کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن منتشر می‌شود به صاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبی برای پرداخت مبلغ‌مورد مطالبه مقرر دارد.

پس از انقضاء چنین مهلتی هر مبلغ که تأدیه نشده باشد نسبت به آن خسارت دیر کرد از قرار نرخ رسمی بهره به علاوه چهار‌درصد در سال به مبلغ تأدیه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شرکت به صاحب سهم و گذشتن یک ماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت‌تأخیر آن تماماً پرداخت نشود شرکت این گونه سهام را در صورتی که در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق مزایده به‌فروش خواهد رسانید. از حاصل فروش سهم بدواً کلیه هزینه‌های مترتبه برداشت گردیده و در صورتی که خالص حاصل فروش از بدهی صاحب سهم (‌بابت اصل و هزینه‌ها و خسارت دیر کرد) بیشتر باشد مازاد به وی پرداخت می‌شود.”

طبق ‌ماده ۳۶ لایحه قانونی : ” در مورد ماده ۳۵ آگهی فروش سهم با قید مشخصات سهام مورد مزایده فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به‌شرکت در آن نشر می‌گردد منتشر و یک نسخه از آگهی وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال می‌شود. هرگاه قبل از تاریخی که برای فروش‌معین شده است کلیه بدهی‌های مربوط به سهام اعم از اصل – خسارات – هزینه‌ها به شرکت پرداخت شود شرکت از فروش سهام خودداری خواهد‌کرد. در صورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شرکت حذف و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام با قید کلمه المثنی به نام خریدار صادر‌و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام قبلی ابطال می‌شود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی می‌گردد.”

برابر ‌ماده ۳۷ لایحه قانونی : ” دارندگان سهام مذکور در ماده ۳۵ حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام شرکت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب‌تشکیل مجامع عمومی تعداد این گونه سهام از کل تعداد سهام شرکت کسر خواهد شد. به علاوه حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید‌سهام جدید شرکت و هم چنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت به این گونه سهام معلق خواهد ماند.”

لازم به ذکر است دارنده سهام بانام یا بی نام براساس مواد ۴۳ به بعد لایحه قانونی که باید سهام خود را تعویض کند، در مهلت های مقرر تعویض نکند ( ماده ۴۹ لایحه قانونی ۱۳۴۷ ) حق رای او حذف خواهد شد.

ب) حق شرکت در مجامع عمومی سهام داران

سهامدارن حق دارند یا در مجامع عمومی حضور یابند یا نماینده خود را به این مجامع بفرستند و برای تصمیم گیری خود گزارشات اعضای هیئت مدیره را مورد بررسی قرار دهند.

ماده ۱۳۶ لایحه قانونی در این خصوص اذعان می دارد : ” هر صاحب سهم می تواند از ۱۵ روز قبل از انقضای مجمع عمومی در مرکز شرکت به صورت حساب ها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش بازرسان رونوشت بگیرد “.

شایان ذکر است که شرکت در برابر اینکه بخواهد اطلاعاتی به سهامداران ارائه دهد مسئول نخواهد بود.

انواع مجامع عمومی

  1. مجمع عمومی عادی
  2. مجمع عمومی فوق العاده
  3. مجامع خاص

مجمع عمومی عادی

ماده ۸۶ لایحه قانونی : ” مجمع عمومی عادی می‌ تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق‌العاده است تصمیم ‌بگیرد.”

تصمیماتی که در مجمع عمومی عادی گرفته می شود :

  • تعیین مدیران
  • تصویب حساب های شرکت
  • تقسیم سود
  • انتخاب بازرسان
  • تصویب معاملات مدیران با شرکت

مجمع عمومی فوق العاده

در این مجمع اساسنامه تغییر خواهد کرد.

برابر ماده ۸۳ لایحه قانونی ۱۳۴۷ اذعان داشته است : ” هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت و یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراَ در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد “.

تصمیماتی که در مجمع عمومی فوق العاده گرفته می شود :

  • تغییر سرمایه
  • انحلال شرکت
  • تغییر موضوع شرکت
  • تغییر مدت شرکت
  • تغییر نام شرکت
  • تبدیل شرکت

براساس ماده ۹۴ لایحه قانونی مجمع عمومی فوق العاده یا مجامع دیگر حق تغییر تابعیت شرکت را ندارند؛ ضمن اینکه نمی توانند به تعهدات صاحبان سهام بیفزایند.

بنا بر ماده ۸۴ لایحه قانونی : ” در مجمع عمومی فوق‌العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور‌حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به‌شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.”

همچنین طبق ماده ۹۵ لایحه قانونی : ” تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره به اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.”

براساس ماده ۹۳ لایحه قانونی : ” در هر موقعی که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی‌نخواهد بود مگر بعد از آن که دارندگان این گونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آن که تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد‌باید دارندگان لااقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یک‌سوم اینگونه سهام کافی خواهد بود. تصمیمات همواره به اکثریت دو سوم آراء معتبر خواهد بود. “

و طبق ‌ماده ۴۲ لایحه قانونی : ” هر شرکت سهامی می‌تواند به موجب اساسنامه و هم چنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی‌ فوق‌العاده صاحبان سهام سهام ممتاز ترتیب دهد. امتیازات این گونه سهام و نحوه استفاده از آن باید به طور وضوح تعیین گردد. هر گونه تغییر در‌امتیازات وابسته به سهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوق‌ العاده شرکت با جلب موافقت دارندگان نصف به علاوه یک این گونه سهام انجام‌ گیرد. “

لذا بنا بر ماده فوق در صورتی که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق این نوع سهام تغییراتی بوجود بیاورد ، میبایست رضایت صاحبان آن را بدست آورد. موافقت این صاحبان سهام زمانی محقق می گردد که آنان در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آنکه تصمیم اعتبار داشته باشد، باید دارندگان نصف این گونه سهام در جلسه حضور داشته باشند و در صورتی که در این دعوت تعداد حضار به حد نصاب نرسد، در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاَ یک سوم این گونه سهام الزامی می باشد. تصمیمات حضار همواره به اکثریت دوسوم آرا معتبر خواهد بود. از جمله سهام دارای حقوق خاص، سهام انتفاعی می باشد که پس از استهلاک سرمایه و استرداد مبلغ اسمی سهام به دارندگان سهام ایجاد می گردد – که البته در ایران، رایج نیست .

ارسال دیدگاه

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *