افرادی که اقدام به ثبت شرکت می نمایند ممکن است پس از مدتی قصد به وجود آوردن تغییراتی در شرکت ها را داشته باشد که کل این تغییرات نباید به ثبت برسد.اما ثبت کریم خان در این مقاله قصد دارد در خصوص کلیه تغییرات صحبت کند چه تغییراتی که برای همه شرکت ها اجباری است و یا تغییراتی که برای شرکت های سهامی خاص و عام اجباری می باشد صحبت می کند.

براساس ماده ۷ قانون ثبت شرکت ها : ” تغییرات راجع به نمایندگان شرکت یا مدیران شعب آن باید به اداره ثبت اسناد کتباً اطلاع داده شود تا وقتی که این اطلاع داده نشده عملیاتی که نماینده یا مدیر سابق به نام شرکت انجام داده عملیات شرکت محسوب است مگر این ‌که شرکت اطلاع اشخاصی را که به استناد این ماده ادعای حقی می ‌کنند از تغییر نماینده یا مدیر خود به ثبوت رساند. “

قوانین ثبت تغییرات شرکت های تجاری

_ ماده ۱۹۹ قانون تجارت :

” شرکت سهامی در موارد زیر منحل میشود:

  1. وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
  2. در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر این که مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
  3. در صورت ورشکستگی.
  4. در هر موقع که مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد.
  5. در صورت صدور حکم قطعی دادگاه. “

_ ماده ۲۰۰ قانون تجارت : ” انحلال شرکت در صورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است. “

_ ماده ۲۰۵ قانون تجارت : ” در صورتی که به هر علت مـدیر تصـفیه تعیین نشـده باشـد یا تعیین شده ولی به وظایف خود عمل نکند هر ذینفع حق دارد تعیین مدیر تصـفیه را از دادگاه بخواهد. در مواردی نیز که انحلال شـرکت به موجب حکم دادگاه صورت میگیرد مدیر تصـفیه را دادگاه ضـمن صدور حکم انحلال شرکت تعیین خواهد نمود.”

_ ماده ۳۹۷ قانون تجارت : ” قائم مقامی تجارتی ممکن است به چنـد نفر ثالثی که از این قید اطلاع نداشته اند فقط در صورتی میتوان از آن استفاده کرد که این قید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان شده باشد. “

_ ماده ۳۹۹ قانون تجارت : ” عزل قائم مقام تجارتی که وکالت او به ثبت رسیده و اعلان شده باید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان شود و الا در مقابل ثالثی که از عزل مطلع نبوده وکالت باقی محسوب میشود.”

قوانین مربوط به ثبت تغییرات برای شرکت های سهامی عام و خاص

_ ماده ۴۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت ( تبدیل سهام بی نام به سهام بانام و یا بالعکس) : ” پس از تبدیل کلیه سهام بی ‌نام به سهام بانام و یا تبدیل سهام بانام به سهام بی ‌نام و یا حسب مورد پس از گذشتن هر یک از مهلت‌ های‌ مذکور در مواد ۴۴ و ۴۷ شرکت باید مرجع ثبت شرکت ‌ها را از تبدیل سهام خود کتباً مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسیده و برای اطلاع‌ عموم آگهی شود. ”
_ ماده ۵۷ و۷۰ قانون تجارت ، تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن :
ماده ۵۷قانون تجارت : ” تصـمیم راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه، به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.”

“تبصره- قبل از انجام تشریفات مذکور در ماده فوق هرگونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است.”

_ ماده ۷۰ قانون تجارت : ” در مورد ماده ۶٩ هیأت مدیره شـرکت بر اساس تصمیم مجمع عمومی مذکور در همان ماده در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه ای که جهت تبدیل به سـهام شرکت عرضه شده است سرمایه شرکت را افزایش داده و پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شرکتها سهام جدید صادر و به دارندگان اوراق مذکور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقی که به شرکت تسلیم کرده اند سهم خواهد داد.”

_ ماده ۱۰۶ قانون تجارت : ” در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورت جلسه مجمع باید به جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال گردد:

  1. انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان.
  2. تصویب ترازنامه.
  3. کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه.
  4. انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن. “

_ ماده ۱۲۸ قانون تجارت : ” -نام و مشـخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخهای از صورت جلسه هیأت مدیره به مرجع ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت، در روزنامه رسمی آگهی شود.”_ماده ۱۶۳ قانون تجارت : ” هیأت مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سـرمایه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه درقسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکتها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عمومی آگهی شود.”

_ ماده ۱۷۶ قانون تجارت : ” مرجع ثبت شـرکتها پس از وصول طرح اعلامیه پـذیره نویسـی و ضـمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با مقررات قانونی اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.”

_ ماده ۱۸۳ قانون تجارت : ” برای ثبت افزایش سرمایه شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها کافی خواهد بود:

  1. صورت جلسه مجمع عمومی فوقالعاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آن را به هیأت مدیره داده است و در صورت اخیر صورت جلسه هیأت مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
  2. یک نسخه از روزنامهای که آگهی مذکور در ماده ١۶٩ این قانون در آن نشر گردیده است.
  3. اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید و در صورتی که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه قید شود.
  4. در صورتی که قسـمتی از افزایش سـرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام قسمت غیر نقد تحویل گردیده و یا رعایت ماده ٨٢ این قانون به تصویب مجمع عمومی فوقالعاده رسیده باشد. مجمع عمومی فوقالعاده در این مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره نویسان سهام جدید تشکیل شده و رعایت مقررات مواد ٧٧ لغایت ٨١ این قانون در آن قسمت که به آورده غیر نقد مربوط میشود الزامی خواهد بود و یک نسخه از صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده باید به اظهار نامه مذکور در این ماده ضمیمه شود.
  • ” تبصره- اظهارنامه های مذکور در این ماده باید به امضاء کلیه اعضاء هیأت مدیره رسیده باشد.”

_ ماده ۱۸۷ قانون تجارت : ” در مورد ماده ١٨۵ پس از انجام پذیره نویسی باید در موقع به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه در مرجع ثبت شرکتها صورت کاملی از مطالبات نقدی حال شـده بسـتانکاران پـذیره نویس را که به سـهام شـرکت تبدیل شده است به ضـمیمه رونوشت اسـناد و مدارک حاکی از تصـفیه آن گونه مطالبات که بازرسان شرکت صـحت آن را تأیید کرده باشـند همراه ب صورت جلسه مجمع عمومی فوقالعاده و اظهار نامه هیأت مدیره مشعر بر این که کلیه این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شود.”

_ ماده ۲۰۹ قانون تجارت : ” تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها با رعایت ماده ٢٠٧ این قانون باید ظرف مدت پنج روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شـرکت اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسـمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شـرکت در آن نشـر می گردد آگهی شود. در مـدت تصـفیه منظور از روزنـامه کثیرالانتشـار روزنـامه کثیرالانتشاری است که توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال تعیین شده است. “

_ ماده ۲۱۰ قانون تجارت : ” انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلا اثر است. ”
_ ماده ۲۲۷ قانون تجارت : ” مـدیران تصـفیه مکلفنـد ظرف یک ماه پس از ختم تصـفیه مراتب را به مرجع ثبت شـرکت ها اعلام دارنـد تا به ثبت رسـیده و در روزنامه رسـمی و روزنـامه کثیرالانتشـاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شـرکت در آن درج می گردد آگهی شود و نام شـرکت از دفتر ثبت شـرکتها و دفتر ثبت تجارتی حذف گردد.”

_ ماده ۲۷۹ قانون تجارت : ” شـرکت سـهامی خاص باید ظرف یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سـهام تبدیل شرکت را تصویب کرده است صورت جلسه مجمع عمومی فوقالعاده را به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها تسلیم کند:

  1. اساسنامهای که برای شرکت سهامی عام تنظیم شده و به تصویب مجمع عمومی فوقالعاده رسیده است.
  2. دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذکور در ماده ٢٧٨ که به تایید حسابدار رسمی رسیده باشد.
  3. صورت دارایی شـرکت در موقع تسـلیم مـدارک به مرجع ثبت شـرکتها که متضـمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شـرکت بوده و به تایید کارشـناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
  4. اعلامیه تبدیل شرکت که باید به امضاء دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
  • الف- نام و شماره ثبت شرکت.
  • ب- موضوع شرکت و نوع فعالیتهای آن.
  • ج- مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
  • د- در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
  • ه – سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
  • و- اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
  • ز- هویت کامل رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت.
  • ح- شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی.
  • ط- مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
  • ی- مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
  • ک- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن درج میگردد.”

_ ماده ۲۸۰ قانون تجارت : ” مرجع ثبت شـرکتها پس از وصول مـدارک مذکور در ماده ٢٧٩ و تطبیق منـدرجات آنها با این قانون تبـدیل شـرکت را ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.”

_ ماده ۲۸۲ قانون تجارت : ” شـرکت سـهامی خاص که بخواهد با افزایش سـرمایه به شـرکت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به وجود می آید با رعایت مواد ١٧٣ لغایت ١٨٢ و ماده ١٨۴ این قانون برای پذیره نویسی عمومی عرضه نماید. مرجع ثبت شرکتها در این مورد پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط به تبدیل شـرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام و تطبیق آنها با مقررات قانون در صورتی که شرکت بتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیره نویسـی عمومی به شـرکت سـهامی عام تبدیل شود اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسـی سـهام را صادر خواهد نمود. در اعلامیه پذیره نویسـی باید شماره و تاریخ اجازه نامه مزبور قید گردد. “

_ ماده ۲۸۴ قانون تجارت : ” شـرکتهای سـهامی موجود در تاریـخ تصویب این قانون باید ظرف ٣ سال از تاریخ اجرای این قانون به صورت شـرکت سـهامی خاص یا شـرکت سهامی عام درآیند و وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهند یا به نوع دیگری از انواع شـرکتهای تجارتی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت ماه ١٣١١ تبدیل شوند و الا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت ١٣١١ خواهند بود.

تا هنگامی که شـرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون ظرف ٣ سال وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق نـدادهاند تابع مقررات مربوط به شرکت های سهامی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت ١٣١١ و مقررات اساسنامه خود خواهند بود. تطبیق وضع شـرکت بـا مقررات این قـانون وقتی محقق می شود که مرجع ثبت شـرکت ها پس از احراز صـحت تطبیق، مراتب را ثبت و به هزینه شـرکت آگهی کرده باشد، به استثنای هزینه آگهی اجرای این ماده در صورت عدم افزایش سرمایه شرکت مستلزم پرداخت هیچگونه هزینه دیگری نیست و در صورت افزایش سرمایه هزینههای مربوط فقط شامل میزان افزایش سرمایه میشود. “

_ ماده ۲۸۶ قانون تجارت : ” برای آنکه شـرکتهای سـهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شـرکت سـهامی خاص در آیند باید میزانی باشد که برای شـرکتهای سـهامی خاص مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص ثانیا: اساسنامه خود را به منظور تطبیق با مقررات این قانون اصلاح کرده مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام نمایند. مرجع ثبت به آن میزان افزایش دهند شرکتها پس از احراز صحت تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.”

_ ماده ۲۹۰ قانون تجارت : ” شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند و به این منظور به افزایش سرمایه مبادرت کنند.

باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند:

  1. اساسنامهای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوقالعاده رسیده است.
  2. صورت جلسه مجمع عمومی فوقالعاده که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
  3. صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت.صورت مزبور باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
  4. طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید که باید به ترتیب مقرر در ماده ١٧۴ این قانون تنظیم شده باشد.
  5. آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.”

_ ماده ۲۹۵ قانون تجارت : ” هیچ نوشته ای نمیتواند از طرف دارنده برات جای گیر اعتراض نامه شود مگر در موارد مندرجه در مواد ۲۶۱ -۲۶۲ -۲۶۳ راجع به مفقود شدن برات.”

_ ماده ۲۶۱ قانون تجارت : “در صورت گم شدن براتی که هنوز قبول نشده است صاحب آن میتواند وصول وجه آن را بر حسب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ تقاضا کند. “

_ ماده ۲۶۲ قانون تجارت : “اگر نسـخه مفقود نسـخهای باشد که قبولی در روی آن نوشـته شده تقاضای پرداخت از روی نسخههای دیگر فقط به موجب امر محکمه پس از دادن ضامن به عمل می آید.”

_ ماده ۲۶۳ قانون تجارت : ” اگر شخصی که برات را گم کرده اعم از این که قبولی نوشته شده یا نشده باشد میتواند نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ را تحصیل نماید پس از اثبات این که برات متعلق به او است میتواند با دادن ضامن تأدیه وجه آن را به موجب امر محکمه مطالبه کند.”

اگر می خواهید در خصوص قوانین ثبت تغییرات شرکت های تجاری بدانید ثبت کریم خان در این نوشتار به مرور اجمالی این مواد و قوانین پرداخته است.

ارسال دیدگاه

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *