ثبت انحلال شرکت ها چگونه انجام می گیرد؟

ثبت انحلال شرکت اقدامی بعد از تصمیم به منحل کردن شرکت می باشد. علت های مختلفی برای تصمیم به انحلال یک شرکت می تواند وجود داشته باشد. موسسه ثبت کریم خان به ذکر برخی از این دلایل می پردازد:

  1. عدم سود دهی
  2. عدم فعالیت موسسه و یا انصراف اعضا هیات مدیره، شرکا و صاحبان سهام
  3. انقضای مدت شرکت
  4. ورشکستگی شرکت
  5. تصمیمگیری مجمع عمومی فوق‌العاده مبنی بر انحلال شرکت
  6. از بین رفتن موضوع شرکت یا غیرممکن شدن انجام موضوع شرکت
  7. از بین رفتن حداقل نیمی از سرمایه شرکت بر اثر ضررهای وارد شده به شرکت
  8. کاهش سرمایه موسسه به کمتر از حداقل قانونی(حداقل سرمایه شرکت سهامی عام 5000000 ریال و حداقل سرمایه شرکت سهامی خاص 1000000 ریال

ثبت انحلال شرکت

ثبت انحلال شرکت

انحلال شرکت قبل از موعد تنها توسط مجمع عمومی فوق العاده صورت می پذیرد و در هر زمانی می تواند درباره آن تصمیم گیری نماید. این تصمیم تنها زمانی از اعتبار کافی برخوردار است که در جلسه رسمی و با اکثریت دو سوم آرا حاضر در آن اتخاذ شود. بنابراین، دارندگان سهام ملزم هستند طبق قوانین و مقررات، صورت جلسه ای تحت عنوان مجمع عمومی فوق العاده تنظیم کنند و به همراه دیگر مدارک، برای اداره ثبت شرکت ها بفرستند.

سپس اداره ثبت شرکت ها اقدامات لازم جهت ثبت انحلال شرکت را مبذول می دارد و مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه رسمی یا کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به موسسه در آن منتشر می شود به اطلاع سهامداران خواهد رسید.قابل ذکر است که پس از انحلال شرکت ، مدیریت دیگر سمتی نخواهد داشت. به این دلیل که امکان دارد کارهای شرکت هنوز پایان نیافته باشد ( کارهایی چون مطالبات و بدهکاری) بنابراین فردی بعنوان نماینده شرکت و برای انجام اینگونه کارها معین می گردد. این فرد، مدیر تصفیه می باشد.

از وظایف اولیه متصدیان تصفیه این است که انحلال شرکت را به مرجع مربوطه، با منظور ثبت انحلال شرکت اعلام دارد. آگهی کردن نیز برای اطلاع عموم می بایست انجام گیرد. به بیان قاطع: تا زمانیکه انحلال شرکت به ثبت نرسید و آگهی نشود، نسبت به اشخاص ثالث بلا اثر خواهد بود.

در ادامه مقاله موسسه حقوقی کریم خان به نمونه هایی از ثبت انحلال شرکت ها از جمله سهامی، با مسئولیت محدود و غیر تجاری می پردازد:

ثبت انحلال شرکت های سهامی

دلایل منحل شدن این نوع شرکت ها بصورت ذیل می باشد:

  • هر شرکت به قصد و هدفی تشکیل می گردد، زمانیکه شرکت به هدف خود رسیده باشد و یا رسیدن به آن امکان پذیر نباشد شرکت را میتوان منحل نمود.
  • چنانچه مدت زمانی که برای شرکت معین گردیده است منقضی گردد میتوان شرکت را منحل نمود مگر اینکه قبل از اتمام زمان معین شده، آن زمان تمدید گردد.
  • ورشکستی شرکت نیز می تواند یکی از دلایل انحلال شرکت باشد.
  • زمانی که رای گیری به انحلال شرکت از طرف مجمع عمومی فوق‌العاده سهامداران (به هر علت) صورت گیرد.
  • چنانچه صدور حکم قطعی دادگاه به انحلال شرکت باشد.

طبق ماده 201 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت تصویب شده در سال 1347، « در موارد ذیل هر ذی‌نفع میتواند برای انحلال شرکت از دادگاه اقدام نماید:

  • چنانچه تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که ‌فعالیت‌های شرکت بیش از یک سال متوقف شده باشد.
  • چنانچه مجمع عمومی سالانه جهت رسیدگی به حساب‌های هر یک از سال‌های مالی تا 10 ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است‌، تشکیل نشده باشد.
  • چنانچه سمت تمام یا بعضی از اعضای هیأت مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زاید بر 6 ماه بلامتصدی مانده ‌باشد.
  • در مورد بندهای یک و دو ماده 199 در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود یا رأی ‌به انحلال شرکت ندهد.»

مدارک لازم به منظور ثبت انحلال شرکت سهامی خاص:

  1. اصل صورت جلسه ی انحلال شرکت مشروط بر تایید نمودن تمامی شرکا و مدیر تصفیه .
  2. آخرین روزنامه رسمی موسسه
  3. در صورتیکه مدیر تصفیه خارج از صاحبان سهام انتخاب شده باشد، ارائه کپی شناسنامه ی او الزامی می باشد.
  4. اصل روزنامه کثیرالانتشار شامل آگهی دعوت شرکا، زمانیکه مجمع با اکثریت شرکاء تشکیل شده باشد.

قابل ذکر است که باید صورت جلسه انحلال شرکت به همراه سایر مدارک، به مدت 5 روز از زمان تشکیل جلسه به اداره ثبت شرکت ها ارائه گردد. پس از ثبت انحلال شرکت در دفاتر مربوطه و امضا توسط نماینده آن شرکت، انحلال صورت می پذیرد.

ثبت انحلال شرکت های با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود در موارد زیر منحل می گردد:

  • هر شرکت به قصد و هدفی تشکیل می گردد، زمانیکه شرکت به هدف خود رسیده باشد و یا رسیدن به آن امکان پذیر نباشد شرکت را میتوان منحل نمود.
  • چنانچه مدت زمانی که برای شرکت معین گردیده است منقضی گردد میتوان شرکت را منحل نمود مگر اینکه قبل از اتمام زمان معین شده، آن زمان تمدید گردد.
  • ورشکستی شرکت نیز می تواند یکی از دلایل انحلال شرکت باشد.
  • چنانچه تعدادی از شرکاء که سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت است، تصمیم به انحلال شرکت بگیرند.
  • چنانچه به سبب آسیب های وارد شده نیمی از سرمایه شرکت از دست رفته باشد و یکی از شرکا درخواست انحلال را داشته باشد و دادگاه دلایل او را پذیرفته و دیگر شرکا حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد، تادیه نموده و او را از شرکت خارج کنند.
  • در صورت فوت یکی از شرکا ( در صورتیکه در اساسنامه پیش بینی شده باشد.)

در موارد بالا، مورد یک تا سه در شرکت های سهامی نیز از دلایل انحلال بود. در مورد 4، انحلال شرکت با تصمیم شریکانی که میزان سهم الشرکه آنها لااقل بالغ بر بیش از نصف سرمایه باشد، اعمال می گردد.

از آنجا که قانون انحلال شرکت را با تصمیم تعداد از شرکا که سهم الشرکه آنها، بیش از نیمی از سرمایه موسسه باشد، عملی می داند ظاهراً چنین معلوم می گردد که انحلال شرکت با مسئولیت محدود به تصمیم تنها یک نفر از شرکا که بیش از نصف سرمایه شرکت را دارا می باشد، ممکن نیست و تعداد تصمیم گیرندگان به منحل نمودن، می بایست از 1 نفر بیشتر باشد. این طور که به نظر می رسد این نوع انحلال، انحلال قبل از موعد است.

شروط انحلال شرکت در اثر آسیب های وارده

  1. نصف سرمایه شرکت در اثر ضررهای وارده از بین رفته باشد.
  2. درخواست انحلال شرکت، توسط حداقل یکی از شرکا، با ارائه دلایل صورت گیرد.( قابل ذکر است که از بین رفتن نصف سرمایه شرکت به تنهایی، منجر به انحلال شرکت نمی شود و درخواست کننده ی انحلال می بایست دلایل دیگری،مثل سود آور نبودن ادامه فعالیت موسسه و غیره به دادگاه ارائه دهد)
  3. جهت صدور حکم انحلال شرکت، دلایل ارائه شده از نظر دادگاه موجه و کافی باشد، اما دیگر شرکا حاضر باشند سهمی را که در صورت انحلال موسسه از دارایی آن به تقاضاکننده انحلال تعلق می گیرد،به او بپردازند. او ملزم به پذیرش آن می باشد و می بایست از شرکت خارج شود و دادگاه از صادر نمودن حکم انحلال خودداری می نماید.

 به بیانی: به شریک متقاضی انحلال، در صورت انحلال شرکت همان سهمی از دارایی شرکت تعلق پیدا می کند که شرکاء جهت جلوگیری از انحلال به او پرداخت می کنند. لذا انحلال یا باقی ماندن شرکت در دریافتی او تاثیر نخواهد داشت. قابل ذکر است که در این مورد، چنانچه لازم باشد، دادگاه می بایست به صدور حکم اخراج شریک مزبور را از شرکت ها مبادرت ورزد.

درباره انحلال فوق الذکر که قانون از بین رفتن “نصف سرمایه” شرکت را شرط نخست امکان تقاضای انحلال قرار می دهد، می توان گفت، هر زمانی که ضررهای وارده باعث از بین رفتن کم تر از نصف سرمایه موسسه گردد، تقاضای انحلال، به دلیل عدم تحقق شرط مذکور، برای دادگاه قابل پذیرش نمی باشد و به آن ترتیب اثر داده نخواهد شد. مگر آنکه درخواست کننده انحلال، علت های دیگری را به دادگاه تقدیم نماید.

مطلب دیگری که قابل ذکر می باشد این است که قانون درباره موردی که یکی از شرکا محجور گردد تصمیمی نگرفته است. لذا محجوریت شریک باعث انحلال شرکت نمی گردد ولی این موضوع میتواند در اساسنامه شرکت، پیش بینی گردد)

مدارک مورد نیاز برای ثبت انحلال شرکت با مسئولیت محدود

  • اصل صورتجلسه انحلال شرکت
  • آخرین روزنامه رسمی شرکت
  • چنانچه مدیر تصفیه خارج از شرکا انتخاب شده باشد، کپی شناسنامه او الزامی می باشد.
  • ارائه مستند دایر بر ارسال دعوت نامه چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با حد نصاب اکثریت تشکیل گردیده باشد.

ثبت انحلال شرکت های غیر تجاری

انحلال شرکت های غیر تجاری می تواند اختیاری و با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده و یا از طریق حکم دادگاه صورت گیرد.

چنانچه انحلال اختیاری صورت گرفته باشد ، تصفیه آن مطابق مقررات درج شده در اساسنامه توسط مدیر یا مدیران آن انجام می گیرد. اگر متصدی امر تصفیه و نحوه تصفیه تعیین نشده باشد، مجمع عمومی فوق العاده در زمان انحلال، شخصی را بعنوان مدیر تصفیه با تعیین حدود اختیارات آن معرفی می کند.

چنانچه انحلال از نوع دوم یعنی با حکم دادگاه صورت گرفته باشد، امور تصفیه به عهده متصدی تصفیه مقرر در اساسنامه می باشد و اگر متصدی مشخص نشده باشد، دادگاه طی حکم انحلال، شخصی را بعنوان مدیر تصفیه معیین می نماید و مطابق قانون تجارت، امر تصفیه صورت انجام می پذیرد.

 نمونه صورت جلسه انحلال موسسه جهت ثبت انحلال شرکت

صورت جلسه مجمع فوق العاده موسسه ………………. ثبت شده به شماره …………………. با حضور کلیه شرکاء در مکان شرکت تشکیل و نسبت به انحلال شرکت تصمیمات ذیل اتخاذ گردید :
1-……………………. به مدیریت تصفیه شرکت برگزیده شد.
2- نشانی مدیریت تصفیه به آدرس………………..تعیین شد .
3- مدیر تصفیه اقرار به دریافت دفاتر و دارایی و اموال شرکت نمود.
4- شرکا به آقای ……………….. مدیر تصفیه وکالت می دهند تا شخصاَ در اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری حاضر و ذیل ثبت را امضاء نماید.

امضاء شرکا …………….

مدارک ثبت انحلال موسسه غیر تجاری

  1. کپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی تمامی شرکا و مدیریت تصفیه .
  2. روزنامه رسمی که در مرحله ثبت شرکت وجود داشته و همچنین در مرحله تغییرات نهایی موسسه.
  3. اصل صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده (با امضای شرکا و مدیریت تصفیه)
  4. اصل وکالتنامه، در صورتیکه وکیل دادگستری کارهای مربوط به ثبت انحلال شرکت را انجام دهد.
  5. اگر مجمع عمومی فوق العاده با حضور اکثریت شرکا تشکیل گردد، ارائه نمودن اصل روزنامه کثیر الانتشار موسسه که مبنی بر مراعات نمودن تشریفات دعوت از مجمع عمومی فوق العاده است الزامی می باشد.

چنانچه به هر علتی قصد انحلال شرکت خود را دارید با شماره 87146 تماس حاصل فرمایید. موسسه حقوقی کریم خان در رابطه با ثبت انحلال شرکت و دیگر مسائل مربوطه مشاوره رایگان و تخصصی خود را در اختیار شما قرار می دهد.

ارسال دیدگاه

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *